싱가포르 규제 이해하기 2탄 -  PSA(Payment Services Act)
PSA 라이선스 준비, 조준 & 발사 (Ready, aim and fire) 
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안태현
안태현 2022년 2월4일 08:20
싱가포르 머라이언. 출처=Holger Detje/pixabay
싱가포르 머라이언. 출처=Holger Detje/pixabay

안태현 (Tammy Ahn)은 씨티은행 아태지역 투자 전략가였으며, 싱가포르 블록체인 전문 컨설팅 회사 젠가K의 창업자이자 현재 스타트업 리서치 플랫폼인 로드스타트 공동 대표다. 

“싱가포르에  블록체인 사업을 위한 법인을 설립하면 무조건 PSA 라이선스를 신청해야 하나?”

싱가포르에서 블록체인 관련 사업을 검토하는 분들이 가장 많이 묻는 질문이다.

2020년 1월부터 효력을 발휘한 PSA법(지급서비스법)은 DPT 사업자의 라이선스 범주와 요건을 다루고 있으며, MAS 가이드라인과 함께 싱가포르의 가상자산 관련 규제의 두 큰 축 중 하나이다. 

문제는 라이선스를 신청한다고 다 나오는 게 아니라는 것이다.

싱가포르 언론 벌칸 포스트(Vulcan Post)에 의하면 지난해 말까지 총 176 개의 PSA 라이선스 신청이 접수됐고, 신청 기업 중 103개가 거절되거나 MAS 와 협의 후 철회됐다.

기존의 증권선물법 하에서 라이선스를 받은 경우는 중복해 받을 필요가 없다. 이 때문에 바이낸스 싱가포르 경우 18%의 지분을 가진 싱가포르의 HGX가 증권선물법 상 2차거래(Recognized Market Operator) 라이선스가 있으므로 PSA 신청을 철회했다고 밝혔다.(싱가포르 정부의 자금세탁 관련 기준을 충족하지 못했기 때문이라는 것이 시장에 알려진 사실이지만, 어쨌든 바이낸스가 발표한 이유는 그러하다) 

라인테크플러스(링크)와 클레이튼(클레이)은 2021년 12월 MAS 웹사이트에 공지된 PSA ‘라이선스 취득 면제대상’ 리스트에서 제외됐고, 이들 재단은 자신들의 블록체인 사업이 PSA 라이선스 취득 대상이 아니라고 언론에 밝혔다.

지금까지 PSA 라이선스를 받은 곳은 4개뿐이다. 싱가포르 최대 은행인 DBS의 DBS Vickers, 호주 대형 코인 거래소인 인디펜던트 리저브(Independent Reserve), 그리고 나머지 두 개는 크립토 페이먼트 게이트웨이로서 싱가포르 현지 기업인 포모 페이(FOMO Pay)와 그랩페이 월릿(GrabPay wallet )으로 가장자산을 구매할 수 있도록 파트너십을 맺은 트리플A(Triple A)이다.

출처=DBS
출처=DBS

“그렇다면 싱가포르에서 PSA 라이선스 대상 사업은 무엇인가?”

MAS 웹사이트에 공지된 공식질의응답(FAQs on the Payment Services Act 31 March 2021) 중 7번 항목을 보면 페이먼트 관련된 모든 서비스들이 PSA에 의해 규제되는 것이 아니며, 싱가포르에서 페이먼트 서비스를 제공한다고 판단하기 위해서 MAS는 여러가지 요소를 고려하며, 라이선스 신청의 내용에 따라 ‘케이스 바이 케이스’로 결정한다고 밝히고 있다.

예를 들어 (1) 싱가포르의 물리적인 장소(physical location)에서 페이먼트 서비스를 제공하는 사업을 영위하거나 (2) 싱가포르에 주로 상주하는 직원들이 있는 경우에는 싱가포르에서(in Singapore) 페이먼트 서비스를 제공한다고 판단될 수 있다고 한다. 

여기서 물리적인 장소 (physical location)는 법인 설립 대행회사 등에서 실제 사무실이 없어도 제공해주는 법인 설립 등록 주소(registered address)을 포함하는지 아니면, 실제 업무나 서비스를 제공하는 하는 실제 사업장인지에 대해 MAS 유권 해석을 받을 필요가 있어 보인다. 

 

“비즈니스 전략이 먼저”

2018년부터 MAS의 자문을 했거나 PSA 라이선스를 진행한 경험이 있는 변호사들은 싱가포르 PSA 라이선스 신청 여부는 전략적으로 접근이 필요한 ‘비즈니스적 결정’이라고 조언한다. 

경영진은 사업의 범위와 대상이 PSA 라이선스 대상인지 여부를 검토하고, 또한 라이선스 취득 시 잠재적인 기회 대비 비용과 위험을 고려하여 신중하게 결정해야 한다. 

DPT 라이선스를 취득했을 때 이점은 서비스 대상에 싱가포르인을 포함할 수 있고, 라이선스 사업자로서 공신력을 갖출 수 있다는 점이다. 또한 한국 상장사의 경우 해외에서 페이퍼 컴퍼니를 만들어서 국내 규제를 우회한다는 비난을 모면할 수도 있다.  

반면에 25장의 라이선스 신청서를 채우는 것은 그다지 간단하지 않다. 구체적인 사업 계획서가 있어야 하며, 그 사업의 범위가 싱가포르 규제에 부합해야 하며, 자금세탁 방지와 테러자금 조달 금지를 위한 국제적인 표준을 맞추어야 한다. 

출처=라인, 카카오
출처=라인, 카카오

라이선스를 신청해도 거절될 수도 있고, 결과를 통보 받기까지 상당 시간이 소요될 뿐 아니라(적어도 6개월 이상), 이번 MAS 가이드라인에 따라 PSA 라이선스 신청자도 일반 대중에 대한 마케팅이 제한된다.

신청을 위해 법률 비용이나 요건을 만족하기 위한 비용도 만만히 않다. 일단 라이선스 신청서를 준비하기 위해 로펌에 지불하는 비용으로 수천만원이 들 것이고, 요건을 맞추기 위한 비용도 만만치 않다. 기본 자본금은 25만 싱가포르달러, MAS보증금도(메이저 지급기관 라이선스 기준) 20만 싱가포르달러로 4억원 가까운 자금이 있어야 한다.

PSA 라이선스 신청을 위해서는 (1) 최소한 1명 이상의 시민권자/영주권자 최고경영진(Executive Director)이 있거나 (2) 최소 1명의 최고 경영진은 취업비자(EP)를 가진 임원과 최소한 1명 이상의 시민권자/영주권자 이사가 요구되므로, 인건비 부담도 크다.   

최초로 싱가포르에서 PSA 라이선스를 취득한 호주 거래소 인디펜던트 리저브의 법률 자문을 담당했던 로펌 듀안모리스의 한국 데스크를 맡고 있는 김성희 변호사는 “다른 금융 당국도 마찬가지지만 싱가포르 정부의 규제 포커스는 자금세탁 방지 및 테러자금 조달 금지와 투자자 보호다. MAS 대변인의 발표에 따르면 많은 DPT 신청자들이 자금세탁 및 테러 자금 조달 방지나 기술의 위험 통제 수단에 대한 정부의 기준을 못 맞추고 있다고 한다”고 말했다. 

 

“이 글은 싱가포르인에게 서비스를 하지 않으면, PSA 라이선스를 취득할 필요가 없다는 조언이 아니다.”     

다만 무턱대고 PSA 라이선스 신청서부터 제출했다가 나중에 철회나 거절되었을 때 금전적인 비용 뿐 아니라 광고 및 마케팅 등 제약으로 인한 비즈니스 기회 비용도 발생하므로 신중히 고려해야 한다는 점을 강조하고 싶다. 

PSA 라이선스 대상인지 싱가포르 법률 전문가의 조언을 받고, 비즈니스 모델이 PSA 라이선스가 반드시 필요하다면, 족보나 오답노트를 보고 공부하던 학창 시절의 공부의 비법을 되새기며, 신청이 거절되거나 철회한 사례를 공부하고, 동일한 실수를 하지 않도록 전략을 준비해야 할 것이다. 

라이선스가 필수인 사업 모델임에도 불구하고, 라이선스 요건을 맞추기 어렵거나, 초기 사업의 불확실성으로 라이선스 신청 비용이 부담이 크다면, 기존의 금융 라이선스 사업자나 PSA 라이선스 사업자 중 본인의 비즈니스 모델을 실행할 수 있는 현지 법인과 전략적 투자 파트너십을 체결하거나 투자/인수를 하는 것도 대안이 될 수 있다.   

2020년 PSA가 발효된 이후 신청 중 4개사, 즉 2~3% 만이 라이선스를 받았다. 마음이 급하다고 총부터 쏜다고 어려운 과녁을 맞출 수 있겠는가? 준비와 조준 후 발사를 할 때 명중률을 높일 수 있다. 

안태현 젠가K 파트너. 출처=itbc 제공
안태현 젠가K 파트너. 출처=itbc 제공

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