증권형 토큰 발행(STO)은 합법인가요?

[크립토 법률상담소] Case #16

등록 : 2019년 1월 22일 10:41

크립토 법률상담소. 이미지=금혜지

질문:

요즘 화제인 증권형 토큰 발행(STO; Security Token Offering)는 합법인가요? STO에 참여하면 어떤 권리를 가지게 되나요? STO에 참여할 때 주의해야 할 점이 있을까요?

황재영 변호사(AMO Labs/펜타시큐리티)

증권형 토큰이 암호화폐 시장의 뜨거운 이슈입니다. 특히 최근 여러 기업들이 STO 플랫폼 구축을 선언하면서 관심이 더욱 높아지고 있습니다. 다만 한국 정부가 ICO를 금지하는 입장을 유지하기에 STO의 법적 지위 자체를 궁금해하시는 분들도 많아 보입니다. STO에 참여하면 어떤 권리를 가지게 되는지, STO 참여 시 주의해야 할 점은 없는지에 대해 설명드리겠습니다.

2018년 암호화폐 시장에는 많은 일들이 있었습니다. 그 중 기술이나 서비스 개발과 무관하게, 단순 자금유입만을 위해 ‘블록체인’과 ‘ICO(암호화폐공개)’라는 단어들이 남용된 사례도 적지 않음은 모두가 알고 있을 것입니다. 새로운 기술이 도입되어 대중의 관심도가 높아지는 순간에 날렵하게 돈을 버는 분들은 항상 존재하니까요.

개인적으로는 STO가 활성화될 경우에도 ‘실체가 있다!’는 막연한 말에 토큰(증권) 가격이 정상적인 평가액보다 높게 형성되지 않을까 하는 우려가 있습니다. 이에 소위 상투를 잡고 슬퍼하는 분들의 수를 줄이려면 STO가 무엇인지, STO 참여 시 무엇을 확인해야 하는지 정확히 알리는 노력이 필요하다고 생각합니다.

1. STO는 적법한가요?

STO를 간단히 말하자면 증권을 토큰화해 팔겠다는 것입니다. 흔한 예를 들면 부동산이나 미술품의 지분을 토큰으로 판매한 뒤 지분비율에 따라 임대수익을 배당하는 경우를 생각해 볼 수 있겠습니다. (이때 토큰은 배당권이 있는 증권의 성격을 가지기 때문입니다.) 더 친근하게는 종이나 전자증서의 형태가 아닌, 토큰 형태의 주식을 판매하는 것이라고 생각할 수도 있습니다.

이처럼 STO는 결국 증권을 다루는 것이어서 STO 주체는 증권을 팔 때 적용되는 규제들을 준수해야 하고, STO 토큰이 거래되는 거래소는 증권거래를 중개할 수 있는 자격을 가져야 합니다. 즉 STO는 그 자체로 적법하거나 위법한 것이 아니라, 개별 사안별로 합법성을 따져보아야 하는 행위입니다.

이미지=Getty Images Bank

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2. STO에 참여하면 얻을 수 있는 권리는?

일반적으로 주식을 보유하면 기업에 대해 의결권과 배당권을 가지게 됩니다. 하지만 주식은 여러 종류의 증권 중 하나에 불과합니다. 따라서 STO에 참여할 경우 해당 토큰이 어떤 권리를 부여하는지 꼼꼼히 확인해야 합니다. ‘이 토큰을 사면 다달이 몇 %의 수익을 준다더라’와 같은 말만 믿어서는 안 되며, 구체적인 계약상 어떤 권리가 내재된 토큰을 구매하는 것인지 따져볼 필요가 있습니다.

3. STO 진행 회사에 확인할 것은?

별다른 규제가 없던 ICO의 경우처럼, 보유비율에 따라 수익을 분배하는 토큰을 발행하기만 하면 STO가 완료된다고 생각할 수 있습니다. 하지만 제대로 된 STO를 진행하려면 토큰 발행사가 속한 나라의 증권 관련 규제를 준수해야 합니다. 국내 법에 따르면 50인 이상을 대상으로 공모를 진행할 때는 금융위원회에 증권신고서, 투자설명서를 제출할 의무 등이 있습니다.

따라서 우선 STO 진행 회사가 소속 국가의 증권 규제 준수를 명시하고 있는지 확인하실 필요가 있습니다. 별도의 공지나 문구가 없다면 직접 질의해 보시는 것도 추천합니다. 다단계 방식의 판매로 인한 피해를 방지하기 위해서도 STO 회사에 직접 접촉하는 건 좋은 방법입니다.

주식을 상장할 경우, 한국거래소의 심사와 증권관리위원회의 승인이 필요합니다. 그러나 주식의 발행 및 공모에는 금융위원회의 허가가 요구되지는 않습니다. STO 회사 입장에서는 (증권신고서, 투자설명서 등) 신고의무 등을 다하면 별도의 허가 없이 STO를 진행할 수 있습니다.

최종구 금융위원장. 사진= 금융위원회 제공

최종구 금융위원장. 사진= 금융위원회 제공

 

4. STO 플랫폼은 믿어도 되나요?

최근 여러 기업들이 STO 플랫폼 구축 대열에 속속 합류하고 있습니다. STO 플랫폼은 기본적으로 ‘증권형 토큰 거래가 가능한 거래소’라고 할 수 있으며, 각국의 규제에 맞는 증권형 토큰 발행과 공모를 지원하는 업무도 함께 하는 것으로 보입니다.

하지만 온전한 STO 플랫폼이 되려면 기존 증권 관련 규제를 준수해야 한다는 점을 잊어서는 안 됩니다. 이런 관점에서 보면 암호화폐를 보수적으로 취급하며 새로운 제도를 아직 형성하지 않은 국가가 STO 플랫폼 운영에 있어서는 더 신뢰할 만한 환경이 될 수도 있습니다.

당장은 해당 국가의 금융당국에 거래소로 등록되거나 중개업 허가를 취득했는지 여부 등을 파악하는 것이 중요해 보입니다. 증권 거래소에 관한 세계 각국의 규제들은 결국 투자자와 자산을 안전하게 보호하기 위한 것이므로, 이를 준수할 때 최소한의 안전성을 담보할 수 있을 것이기 때문입니다.

그간 대부분 ICO의 경우 토큰에는 자산에 대한 증권적 권리가 내재되어 있지 않았습니다. 유틸리티 토큰이라는 평가를 통해 기존 증권 관련 규제를 피하고자 했기 때문입니다. 이에 토큰 가격 상승의 원동력은 특정 기업이나 자산의 가치 상승이 아니라, 토큰이 사용되는 생태계가 활성화될 것이라는 기대였습니다.

이제 STO라는 새로운 흐름을 맞이하며 어떤 분들은 지나간 ICO 열풍을 떠올리시는 것 같습니다. 토큰 투자를 통해 큰 수익을 기대하는 분도, 그런 기대를 다시 한 번 이용하려는 분도 있겠지요. 하지만 STO는 (ICO와 달리) 토큰화를 통해 기존의 증권 거래를 보다 편리하게 하는 것으로 이해하심이 더 적절해 보입니다.

토큰화가 가져올 부가가치까지 포함해 대상 자산에 대한 정확한 가치 평가가 이루어질 때, 블록체인 기술은 더 이상의 부작용 없이 온전한 역할을 다할 것입니다.

‘크립토 법률상담소’는 블록체인 전문 변호사들이 직접 상담해주는 코너입니다. 궁금한 게 있으면 juan@coindeskkorea.com으로 보내주세요.