ICO 기업도 VASP(가상자산 취급업소)인가요?

[크립토 법률상담소] Case #41

등록 : 2019년 7월 15일 17:00 | 수정 : 2019년 7월 15일 16:18

크립토 법률상담소. 이미지=금혜지

질문:

ICO 기업도 가장자산 취급업소(VASP)에 속하나요?

한서희 법무법인 바른 변호사. 사진=한서희 제공

한서희 변호사(법무법인 바른)의 답변 :

FATF(국제자금세탁방지기구) 권고안에서 VASP에 해당할 여지는 있습니다.

금융위원회는 지난 5일 ‘리브라(Libra) 이해 및 관련 동향’이라는 자료를 발표하면서 ‘가상자산 관련 FATF 국제기준 확정에 따른 대응’을 함께 발표했습니다. 금융위는 여기서 “가산자산 관련 ‘특정금융거래정보 보고 및 이용 등에 관한 법(특금법)’ 개정이 완료될 경우, 하위법령 개정에 가상자산 관련 지침서(Guidance)를 적극 활용할 예정”이라고 밝혔습니다. 이것이 최근 발표된 FATF 권고안이 주목받을 수밖에 없는 이유입니다.

그러면 가상자산(VA, Virtual Asset)과 가상자산 취급업소(VASP, Virtual Asset Service Provider)를 위한 별도의 가이던스를 간단히 살펴보겠습니다. FATF 권고안에는 가상자산(암호화폐)을 재산·수익 등과 같은 개념으로 간주하고, 금융회사에 준하는 기준을 가상자산 취급업소에 적용해 고객신원확인(KYC), 강화된 고객확인(EDD·CDD), 거래 모니터링, 의심행동 보고 등을 필수로 하는 내용들이 포함돼 있습니다.

또 기존 금융권, 특히 은행이 부담하던 KYC와 CDD 등을 VASP가 이행해야 합니다. 자금세탁방지와 관련한 의무를 이행하지 않은 VASP에 대한 제재 조치도 신설됩니다. 특히 권고안에 따르면 각국 정부는 VASP 등록이나 면허제를 실시해야 하고, 자금세탁방지(AML)나 테러자금방지(CFT) 등을 지키지 않는 VASP의 면허 또는 등록 철회, 제한, 중지를 할 수 있습니다.

그렇다면 여기서 말하는 VASP는 누가 포함되나요? 권고안에는 개인과 법인 모두를 아우르는 개념으로서 다음의 업무를 수행하는 자를 의미합니다(33. c)). 구체적으로 살펴보겠습니다.

i. 가상자산과 법정화폐의 교환업자(Exchange between virtual assets and fiat currencies)
ii. 가상자산과 가상자산 사이의 교환업자(Exchange between one or more forms of virtual assets)
iii. 가상자산 전송업자(Transfer of virtual assets)
Iv. 가상자산 보관 관리업자(Safekeeping and/or administration of virtual assets or instruments enabling control over virtual assets)
v. 가상자산의 발행이나 판매와 관련된 금융서비스를 제공하거나 참여하는 자 Participation in and provision of financial services related to an issuer’s offer and/or sale of a virtual asset

이미지=Getty Images Bank

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그렇다면 거래소와 수탁(커스터디)업체, 장외거래(OTC) 등은 VASP에 해당합니다. 다만 ICO(암호화폐공개) 기업은 명확하게 위 업태 중 어디에 해당하는지 불분명합니다. 발행업자를 VASP로 나열한 규정은 없습니다.

하지만 ICO 기업이 직접 가상자산을 매수자에게 전송하거나 판매와 관련한 금융서비스를 제공하는 경우 또는 전송에 관여할 경우를 상정한다면, 결국 위와 같은 업무를 수행하는 자로서 가상자산 취급업자 등록 내지 신고가 필요해 보입니다. 그렇게 된다면 FATF의 권고안에 따른 KYC/AML의무를 이행해야 할 것입니다.

결론적으로 ICO 기업이 반드시 VASP에 해당한다고 보기는 어렵지만, 결국 발행된 암호화폐를 전송하기 위해서는 VASP로서의 업무를 수행해야 하므로 이에 포함된다고 볼 여지가 많아 보입니다. 다만 구체적인 내용은 개정 특금법에 구체화될 것으로 보이므로 개정안 및 동법 시행령을 확인할 필요가 있을 것입니다.

현재 발표된 권고안 내용에는 ICO 기업이 명시되어 있지는 않지만, 발행된 토큰의 배포를 위한 업무를 한다면 실질적으로 VASP로서 규제를 받게 될 것으로 보입니다. 이런 점에 유의하셔서 향후 개정 특금법에 구체화되는 내용을 주목하여 살펴볼 필요가 있습니다.

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